Apport-cession et 150-0 B ter :
le guide complet pour les dirigeants

Lorsqu'un dirigeant cède son entreprise, la plus-value réalisée est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 30 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Sur une cession à plusieurs millions d'euros, la facture fiscale peut atteindre des centaines de milliers d'euros, voire davantage. Le dispositif prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts offre une solution légale et éprouvée : en apportant ses titres à une société holding avant la cession, le dirigeant peut reporter l'imposition de la plus-value, conserver 100 % du produit de la vente pour le réinvestir et, sous certaines conditions, obtenir une purge définitive de l'impôt. Ce mécanisme, couramment appelé "apport-cession", est devenu un outil incontournable de la stratégie patrimoniale des chefs d'entreprise qui préparent leur sortie.

Qu'est-ce que le report d'imposition 150-0 B ter ?

Le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter repose sur un principe simple : plutôt que de vendre directement ses titres en tant que personne physique et d'être immédiatement imposé sur la plus-value, le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu'il contrôle. C'est ensuite la holding qui procède à la cession des titres auprès de l'acquéreur.

Lors de l'apport, la plus-value constatée (différence entre la valeur des titres apportés et leur prix d'acquisition d'origine) est placée en report d'imposition. Concrètement, l'impôt est calculé mais son paiement est suspendu. Le dirigeant n'a rien à décaisser au moment de l'opération.

La holding reçoit alors l'intégralité du produit de la cession, soit 100 % du prix de vente, au lieu des 70 % qui resteraient après application de la flat tax en cas de vente directe. Cette différence considérable constitue un levier de réinvestissement majeur.

Le report d'imposition n'est pas une exonération : l'impôt reste dû tant que certains événements n'ont pas eu lieu. Cependant, le report peut devenir définitif (on parle de "purge") dans plusieurs cas : conservation des titres de la holding pendant une longue période, transmission à titre gratuit (donation, succession), ou encore décès du contribuable. En pratique, avec une stratégie patrimoniale bien construite, l'impôt reporté n'est souvent jamais payé.

Les conditions pour bénéficier du 150-0 B ter

Le dispositif est encadré par des conditions strictes qu'il convient de respecter scrupuleusement pour éviter toute remise en cause par l'administration fiscale.

Le contrôle de la holding

Le dirigeant doit contrôler la société holding bénéficiaire de l'apport. Ce contrôle s'apprécie au sens large : il faut détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote de la holding après l'opération d'apport. Ce contrôle peut être exercé seul ou conjointement avec des membres du groupe familial.

L'antériorité de l'apport par rapport à la cession

L'apport des titres à la holding doit impérativement précéder la cession. Il ne peut pas s'agir d'opérations simultanées. L'administration fiscale est particulièrement vigilante sur ce point : si l'apport et la cession sont réalisés dans un laps de temps trop court ou si un accord de vente ferme existait avant l'apport, le montage peut être requalifié en abus de droit. Il est recommandé de réaliser l'apport bien en amont des négociations de cession.

La soumission de la holding à l'IS

La société holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Les sociétés translucides ou soumises à l'impôt sur le revenu ne sont pas éligibles au dispositif.

L'obligation de réinvestissement en cas de cession dans les 3 ans

C'est la condition la plus contraignante du dispositif. Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession. Le non-respect de cette obligation entraîne la déchéance du report et l'imposition immédiate de la plus-value, majorée d'intérêts de retard.

En cas de cession après 3 ans

Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'impose. Le report d'imposition est maintenu sans condition supplémentaire. C'est la situation la plus confortable, mais elle suppose que le calendrier de cession le permette.

Quelles activités éligibles au réinvestissement ?

Lorsque l'obligation de réinvestissement s'applique (cession dans les 3 ans), le choix des investissements réalisés par la holding est déterminant. Tous les placements ne sont pas éligibles.

Le réinvestissement doit être effectué dans une activité économique au sens du 150-0 B ter. Sont considérées comme éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales. En pratique, cela couvre un large spectre : prise de participation dans une société opérationnelle, souscription au capital d'une PME, financement d'une activité de négoce, de conseil, de production, etc.

L'investissement peut prendre plusieurs formes :

• Investissement direct dans une société opérationnelle (acquisition de titres, augmentation de capital)
• Souscription au capital de sociétés éligibles (PME, ETI exerçant une activité opérationnelle)
• Depuis 2019, souscription dans des fonds de capital-investissement (FPCI, FCPR) sous certaines conditions, notamment que le fonds investisse dans des entreprises opérationnelles éligibles

Cette distinction est fondamentale. De nombreux dirigeants pensent pouvoir réinvestir dans de l'immobilier locatif via leur holding et bénéficier du report : ce n'est pas le cas. L'activité de location nue ou meublée non professionnelle est considérée comme patrimoniale et ne remplit pas les conditions du 150-0 B ter. En revanche, une activité de marchand de biens ou de promotion immobilière, de nature commerciale, peut être éligible.

Comment structurer l'opération avec une holding

La mise en oeuvre du dispositif 150-0 B ter suit une séquence précise qu'il convient de respecter rigoureusement.

Étape 1 : Créer ou utiliser une holding existante

Le dirigeant doit disposer d'une société holding soumise à l'IS. Si elle n'existe pas encore, il convient de la créer en amont de l'opération. La forme juridique la plus courante est la SAS (Société par Actions Simplifiée), pour sa souplesse statutaire, l'absence de cotisations sociales sur les dividendes et les droits d'enregistrement réduits à 0,1 % en cas de cession ultérieure des parts. Si une holding existe déjà (par exemple une holding familiale créée pour d'autres raisons), elle peut être utilisée sous réserve de respecter les conditions du dispositif.

Étape 2 : Apporter les titres de la société opérationnelle à la holding

Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à la holding. L'apport est valorisé à la valeur vénale (valeur de marché) des titres au jour de l'opération. En contrepartie, le dirigeant reçoit des titres de la holding. La plus-value d'apport (valeur vénale moins prix d'acquisition d'origine) est constatée et placée en report d'imposition. Un commissaire aux apports doit être désigné pour certifier la valeur de l'apport.

Étape 3 : La holding cède les titres à l'acquéreur

C'est la holding qui vend les titres de la société opérationnelle à l'acheteur. Elle encaisse l'intégralité du prix de vente. La plus-value réalisée par la holding sur cette cession est soumise au régime des plus-values à long terme sur titres de participation si les conditions sont réunies (détention depuis plus de 2 ans, titres de participation), avec une imposition limitée à une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value.

Étape 4 : Réinvestir si la cession intervient dans les 3 ans

Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle dispose de 2 ans pour réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Le solde (40 %) peut être librement utilisé : placements financiers, immobilier patrimonial, trésorerie, distribution partielle, etc.

La holding dispose alors de la totalité du prix de vente pour le déployer stratégiquement. Il est possible de combiner ce mécanisme avec le régime mère-fille pour les dividendes perçus des filiales dans lesquelles la holding réinvestit : les dividendes remontent quasiment en franchise d'impôt (exonération à 95 %), ce qui renforce encore l'efficacité patrimoniale du montage.

Exemple chiffré : vente directe vs apport-cession

Prenons l'exemple d'un dirigeant qui a créé sa société il y a 15 ans avec un apport initial de 200 000 euros et qui la cède aujourd'hui pour 2 000 000 euros.

Élément	Vente directe (sans 150-0 B ter)	Apport-cession (avec 150-0 B ter)
Valeur de cession	2 000 000 €	2 000 000 €
Prix d'acquisition	200 000 €	200 000 €
Plus-value imposable	1 800 000 €	1 800 000 € (en report)
Flat tax (30 %)	540 000 €	0 € (report d'imposition)
Produit net disponible	1 460 000 €	2 000 000 €
Capacité de réinvestissement	1 460 000 €	2 000 000 € (dont 1 200 000 € en éligible)

La différence est considérable : le dirigeant qui utilise le dispositif 150-0 B ter dispose de 540 000 euros supplémentaires à réinvestir immédiatement. Sur 10 ans, avec un rendement annuel moyen de 6 %, cette somme additionnelle génère près de 430 000 euros de gains complémentaires. L'effet de levier du report d'imposition est donc massif, non seulement sur le capital initial mais aussi sur les rendements composés dans le temps.

En cas de cession dans les 3 ans, le dirigeant devra réinvestir au minimum 60 % du produit, soit 1 200 000 euros, dans des activités éligibles. Les 800 000 euros restants sont librement disponibles pour tout type d'investissement ou de dépense personnelle (après distribution et fiscalité associée).

Les erreurs à éviter

Contribuer ses titres après avoir trouvé un acquéreur. C'est l'erreur la plus grave et la plus fréquente. Si l'apport intervient alors qu'un protocole de cession est déjà signé ou que les négociations sont très avancées, l'administration fiscale peut considérer que l'apport et la cession constituent une seule et même opération. La conséquence : requalification en abus de droit, perte du report d'imposition et application de pénalités de 80 %. L'apport doit être réalisé dans un contexte où la cession n'est pas encore certaine.

Ne pas atteindre le seuil de 60 % de réinvestissement. Si la holding cède les titres dans les 3 ans et que le réinvestissement n'atteint pas 60 % du produit de cession, l'intégralité du report d'imposition tombe, pas seulement la fraction non réinvestie. Le dirigeant doit s'assurer que les investissements réalisés sont suffisants en montant et qu'ils sont bien qualifiés d'activités éligibles.

Réinvestir dans des activités non éligibles. Investir dans de l'immobilier locatif, des contrats de capitalisation ou de la gestion de trésorerie ne constitue pas un réinvestissement éligible. Certains dirigeants découvrent trop tard que leur stratégie d'allocation ne respecte pas les conditions du 150-0 B ter. Un audit préalable des investissements envisagés est indispensable.

Dépasser le délai de 2 ans pour réinvestir. Le délai court à compter de la date de cession par la holding. Passé ce délai, le report est remis en cause. Il est essentiel de planifier les réinvestissements dès la cession, voire en amont, pour ne pas se retrouver sous pression temporelle avec des décisions d'investissement précipitées.

Négliger la substance économique de la holding. Une holding qui n'a aucune réalité opérationnelle (pas de compte bancaire actif, pas de décisions d'investissement documentées, pas de comptabilité à jour) fragilise l'ensemble du montage. L'administration fiscale peut remettre en cause le dispositif si la holding apparaît comme une coquille vide créée uniquement à des fins fiscales. Il est recommandé de tenir des assemblées générales régulières, de documenter chaque décision d'investissement et de faire appel à un expert-comptable pour la tenue des comptes.